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Japanese Company Law
简介
日本的公司立法是在大陆法系和英美法系主要国家的公司法的双重影响下逐步完善起来的，因而形成了自己的特色。《日本公司法》由商法典公司编、《有限公司法》、《商业登记法》及《附担保公司法》等单行法律法规所组成。日本的公司立法是在明治维新以后，随着资本主义经济的发展和公司组织形式的成长而逐步建立健全起来的。
《日本公司法》的发展经历了两个阶段：第一阶段是从明治维新到第二次世界大战前。这一阶段，日本的公司立法无论从体例上还是内容上主要受德国公司立法的影响。明治维新初期，日本在公司立法方面只有某些规定特种公司地位的单行法规，如《国立银行条例》、《私营铁路条例》等。1890年颁布了商法典，该法典第一编第六章是关于公司的规定。这是日本第一个综合性的公司立法。1899年颁布的新商法典，使日本的公司法得到了进一步的完善，该法典在第二编共七章的449个条款中，对除有限公司以外的其他各种公司形式，即无限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司作了全面的规定。1911年和1938年日本政府对商法典公司编又进行了较大的修订，并于1938年颁布了《有限公司法》。
第二阶段是从第二次世界大战到现在。第二次世界大战后，由于受美国公司立法的巨大影响，日本的公司立法发生了急剧的变化。主要表现在：虽然该国公司立法总的体例仍保持着原来的模式，但其内容却发生了较大变化。日本公司法采用了许多美国公司立法原理，先后对商法典公司编和《有限公司法》进行了多次修正，其中主要集中在商法典公司编上，尤其是关于股份有限公司的规定。重大的修改有：1948年废止了股款分期缴纳制度，采用了股款全额缴纳制度。1950年采用了美国实行的授权资本制和无面额股份制度;缩小了股东会的权限，加强了董事会的地位;强化了股东的地位，规定股份转让自由、股份买取请求权、代位诉讼等。1962年完善了股份有限公司计算制度。1974年强化了监察制度。1981年对股份制度、股份有限公司机构、股份有限公司财务等方面的制度又作了大幅度修改，主要包括：提高股份单位，采用零股及单位股制度;完善股东全会的活动、新设提案权、书面投票制度;完善、充实公司业务监察机构;进一步贯彻公示主义;采用附新股认购权公司债制度。同时，大量引入了美国关于公司方面的各种法律制度，如参考美国的《证券交易法》、《禁止垄断法》等，颁行了一系列法律与股份有限公司的规定相配合。例如，《禁止私人垄断和确保公平交易的法律》、《证券交易法》、《与股份有限公司的监察等有关的商法特例的法律》、《公司债券发行限度暂行措施法》、《关于股票等保管及转账的法律》等。此外，法务省还制定了若干规则。例如《关于股份有限公司借贷对照表、盈亏平衡计算书、营业报告书及其明细表的规则》、《关于大公司监察报告书的规则》、《关于处理通知召集大公司股东大会附具的参考文件等规则》，这些都是有关股份有限公司业务工作的重要法规，它使日本的公司立法更加完善起来。日本公司立法的突出特点是以股份公司，特别是以大股份有限公司为中心而进行。1950年以前的商法典公司编规定了无限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司四种公司组织形式。1950年修正商法典时，将公司编中股份两合公司一章删去。而现行商法典公司编多数是为股份有限公司规定的条款。关于无限公司的规定有84条，关于两合公司的规定有19条，而关于股份有限公司的规定则多达292条。这些条款对股份有限公司的设立、公司的资本和股份、公司的组织机构和日常财务管理、公司的解散和清算等，都逐一作了详细规定。
按照日本商法典公司编对股份有限公司的规定，设立股份有限公司必须有7人以上的发起人，必须订立章程，并认足一定的股份。公司设立时发行的股份总数，不得少于公司发行股份总数的1/4。发起人于公司设立时未能认足股份总数时，须招募股东。股份有限公司可以发行面额股份和无面额股份，或者同时发行两种股份。发行的面额股份金额必须相等，其金额不得低于500日元。股份有限公司的组织机构为：股东大会、董事会、监察人。股东大会是公司的最高权力机关。凡选举和罢免董事及监察人、变更公司章程、增减资本、公司的合并与解散等重大事项，都要由股东大会讨论决定。董事会是公司业务执行常设机关，负责公司业务活动的指挥和管理，它对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。监察人是对公司业务进行监察的常设机关，监察人有权出席董事会并陈述自己的意见，可以随时调查公司的财务和业务执行情况等。股份有限公司解散的原因有：因存续期间届满;章程所规定的解散事由发生;股东会决议;合并与破产;经法院判决或主管机关命令解散等。股份公司解散，除因合并和破产外，都应进行清算。清算完毕要进行登记。从商事判例的内容来看，由于日本公司立法受英美法系国家公司立法的影响，因此由最高裁判所作出的有关公司方面的判例日益受到重视。在有关公司方面的判例中，涉及股份有限公司的判例所占比重最大。例如：1965年9月的重要财产转让不再需要股东大会作出特别决议的判决，1972年11月的确认股票发行前的股份转让的效力的判决等等，都对公司的业务活动有重要意义。
目前，日本公司立法也面临两个主要课题：一是修改商法典和《有限公司法》。由于日本公司立法工作一直面向大型股份有限公司，因此，在中小股份有限公司和有限公司的立法上留下了一定的空白。在日本现实经济生活中，一方面存在着用现代技术设备装备起来的大企业，另一方面存在着技术装备和生产水平相对落后的中小企业。而中小企业在该国国民经济中所占的比重很高。因此，对商法典、《有限公司法》的修改不仅要针对大型股份有限公司，而且也要针对中小股份有限公司和有限公司。日本法务省于1986年公布的商法、有限公司法的修改方案就涉及整个公司法。该修改方案着重要解决的关键课题是大小公司区分立法，对大公司制定符合大公司现状的规定，对中小公司制定符合中小公司现状的规定，把大公司与中小公司、公开的公司与非公开的公司划分开。二是全面修改公司债券法。随着社会经济的发展，公司业务活动的增多，公司法特别是股份有限公司法与公司债券法的关系日趋密切。尽管以往日本政府在修改公司法的同时，都对公司债券法作若干改动，但由于都是微小的改动，所以不能适应股份有限公司发展的要求。因此，如何进一步放宽以至最终取消对公司债券发行的限制，如何全面认识和修改债券法，是日本公司立法面临的重要课题之一。
拓展资料
《战时日本》 《告日本人民书》 《现代日本小说集》 《与日本朋友的谈话》 《大日本佛教全书》 《大日本续藏经》 《大日本帝国宪法》 《游日本京都园山公园》 《雨中岚山——日本京都》 《战后日本哲学思想概论》